美丽宁静的新西兰牧场，无数温顺的绵羊正在草相比于不久前大夫人的镇定，雅夫人的惊慌让陈源暗暗感慨，这就是差距啊，难怪大夫人的位子几十年来，雅夫人和巧夫人都无法撼动，光是这份镇定功夫，就可以看出高下来了。场上觅食，突然远处传来令人毛骨悚然的叫声。奥利弗（马修·张伯伦 Matthew Chamberlain 饰）年幼时由于哥哥安格斯的恶作剧而患上“恐羊症”，成人后在回农场处理父亲留下的遗产时发现哥哥安格斯为了赚钱而用羊做基因试验，从而引发了一场灾难。本来温顺的绵羊突然变得凶残起来，并且迅速蔓延。但凡被已经变异的羊咬过，无论是羊或者是人都会变成可怕的食肉动物。四处躲藏的奥利弗巧遇一直反对农场基因试验的女孩“Experience”，在农场工人塔克的帮助下，三人不得不开始阻制这场灾难的进一步扩散…
