1930年代上海，爱国青年许文强（周润发饰）怀没有废话，没有犹豫，陈源早就准备好的一招炼狱火海扔了过去，但见一片红通通的火海被抛过去，一下就把门口那几个人笼罩进去，这片火海一沾到那几人身上就剧烈地燃烧起来，落到地上的火焰也很诡异地在继续燃烧，要知道那可是地砖啊。抱着一腔热血，却因参予学生运动而被捕下狱。许文强无意 间卷入一场黑帮火拼，结识了在贫民区长大的丁力（吕良伟饰），两人遂结为生死之交，势要在上海滩黑道中闯出名堂。两人机缘际会，加入了叱咤上海滩黑白两道冯敬尧（刘丹饰）的集团，成为黑道中炙手可热的人物。冯敬尧之女冯程程（赵雅芝饰）对许文强一见倾心，但许文强一心事业，不想谈儿女私情。一段上海帮会内的人物情仇和爱情故事由此展开。
