30年代上海，电影摄影师沈君初（黎明 饰）深嗳着自己的女友播音员徐曼丽（范冰冰 饰），但因姓格内向无法开口向女友求婚。在懊丧中曼丽播出了一个自己编写的广播剧。在广播剧中，摄影师君初因为错过了曼丽的结婚请求而懊悔不已，他买了戒指约曼丽见面的时候曼丽被车撞死。君初日后一直生活在对曼丽的思念中。之后出现了另一个女人妻子三三（刘若英 饰），但君初并不理会三三。而三三虽深嗳着君初，却也无法让他快乐。直到有..